宋太宗雍熙三年（986年）十月，遼圣宗兵分三路攻宋。十二月，北院大王耶律蒲奴寧率領西路大軍，逼近代州（今山西忻州代縣）城下。

宋軍如何應對？主管軍事的副都部署盧漢赟擁兵固守，不敢迎戰(zhàn)。而知州張齊賢則認為，遼軍重重圍困，如果只是固守，城中很快就會彈盡糧絕。只有以攻代守，挫敵鋒芒，才有保全代州的勝算。于是，他派人前往并州（今山西太原），邀約大將潘美率兵支援，夾擊遼軍。